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两汏股东白刃战东方银星重组恐泩变7z7z

发布时间:2019-06-15 04:12:52

两大股东白刃战 东方银星重组恐生变,

近日,关于公司临时股东大会的召开再起新的波澜。在公司董事会换届选举事件受到监管层关注后,豫商集团及一致行动人与银星集团及一致行动人在二级市场上展开了增持战。

有市场人士对《中国经营报(博客,微博)》表示,东方银星两大股东之间关于董事会的争夺不仅关系到他们自身的利益,也是公司目前正在进行的重组能否顺利实施的关键。

融资增持

东方银星两大股东在二级市场再现激烈交锋。

10月14日,上海杰宇资产管理有限公司(以下简称“上海杰宇”)通过集中竞价交易系统增持东方银星25.74万股股份。而此前的2014年8月22日,豫商集团已经与上海杰宇签订了《一致行动协议》,构成了一致行动人关系。

截止到10月15日,豫商集团持有东方银星股份2882.34万股(其中1940万股通过中信证券(600030,股吧)客户信用交易担保证券账户持有),上海杰宇持有东方银星股份957.66万股,豫商集团和一致行动人合计持有东方银星股份3839.99万股,占公司总股本的比例为29.9999%。

作为交战的另一方,银星集团也不示弱。10月14日,银星集团与自然人许翠芹签订《一致行动协议》。当日,许翠芹通过招商证券(600999,股吧)客户信用交易担保证券账户在上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星88.10万股股份。

银星集团、华宝信托有限公司、重庆赛尼置业发展有限公司和商丘市天祥商贸有限公司、许翠芹为一致行动人,截至10月15日,银星集团及其一致行动人合计持有东方银星3836.94万股,占公司总股本比例为29.98%。

而在10月16日,许翠芹通过招商证券客户信用交易担保证券账户在上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星3.05万股股份。本次增持后,银星集团及其一致行动人合计持有东方银星股份3839.99万股股,占东方银星总股本的比例为29.9999%。

至此,东方银星两大股东之间,豫商集团及其一致行动人持有公司股份比例和银星集团及其一致行动人持有公司股份比例相同。

值得注意的是,豫商集团及其一致行动人上海杰宇表示,不排除在未来继续增持东方银星股份,如继续增持,则将以要约方式收购上市公司股份。银星集团及其一致行动人同时也指出,将在近日增持公司股份至公司总股本的30%,并根据情况确定是否继续增持,若需继续增持,不排除以要约方式收购上市公司股份。

豫商集团举牌东方银星始于去年5月份。

东方银星2012年年报显示,在公司的前十大流通股股东名单中和前十大股东名单中都没有豫商集团的身影,而银星集团则持有公司21.04%的股权,为公司大股东。

2013年6月5日,东方银星发布公告称,豫商集团于2013年5月至6月间增持本公司股份640万股,占公司总股本5%。随后,豫商集团开始大举增持东方银星。至2013年8月5日,豫商集团持有东方银星股份增至2560.03万股,占东方银星总股本的比例为20%。

这样的持股比例已经威胁到银星集团的大股东地位,2013年上半年,银星集团持有东方银星的股份比例为21.04%。

面对豫商集团的强势增持,银星集团开始了次反击。

2013年8月7日,银星集团与重庆赛尼置业发展有限公司(以下简称“赛尼置业”)签署了《一致行动人协议》,当时,前赛尼置业实际上享有现东吴证券(601555,股吧)股份有限公司约定式回购账户持有的公司280万股股权的股东大会提案、表决等权利。由此,银星集团及其一致行动人合计持有公司股份3762.94万股,占公司总股本的 29.40%。

2014年8月26日至8月28日,上海杰宇通过集中竞价方式合计收购东方银星总股本2.48%的股权。9月5日至9月29日,上海杰宇通过集中竞价方式再收购东方银星614.25万股股份,占公司总股本4.80%。豫商集团及一致行动人上海杰宇合计持有东方银星总股本比例上升至29.80%,成为东方银星的大股东。

争夺董事会

随着持有东方银星股权的增加,豫商集团也把目光瞄准了公司董事会的话语权。

2014年9月4日,东方银星董事会收到中信证券《关于请求河南东方银星投资股份有限公司董事会召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函》。这份函件显示,中信证券通过客户信用交易担保证券账户持有公司10%以上股份,要求东方银星董事会召开临时股东大会,审议董事会换届选举议案,并提名韩宏伟等9人为公司第六届董事候选人(含3名独立董事候选人)。

资料显示,韩宏伟是豫商集团控股股东,持有豫商集团70%的股份,其同时也是豫商集团的董事长、总经理。

目前,东方银星董事会的实际控制在银星集团手中。其中,东方银星董事长李大明是银星集团董事长,公司副董事长金鑫任职银星集团行政办公室主任,四名董事漆巨龙、宋心平、何安兰、罗绣云都在重庆地区公司任职,独立董事冉启碧也在重庆地区公司任职。

“召开临时股东大会,无疑是豫商集团想让自己的人进入公司董事会,进而取得对东方银星董事会的控制权。”一位私募人士对表示,如果临时股东大会顺利进行,则公司的董事会将面临重大“洗牌”,这点是银星集团不愿意看见的。

随后,东方银星董事会和监事会都表示,中信证券仅是豫商集团有限公司开设的融资融券账户的托管机构,在未收到豫商集团有关授权文件的情况下,认为中信证券并不具备独立向公司提议召开临时股东大会的股东资格,对中信证券的提名资格给予了否定。

这样的回复自然不能让豫商集团满意。

东方银星在10月9日公布了豫商集团《关于召开东方银星临时股东大会审议董事会换届选举议案事项的情况说明》(以下简称“说明”)。

《说明》显示,中信证券通过客户信用交易担保证券账户连续90日以上持有东方银星10%以上股份,其中1940万股为豫商集团实际持有,鉴于东方银星第五届董事会已届满超过一年,豫商集团同意中信证券以自己的名义向东方银星董事会、监事会提交请求召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的函。若东方银星董事会、监事会不按照规定召开临时股东大会审议董事会换届选举议案,同意中信证券自行召开临时股东大会审议董事会换届选举议案,中信证券将于2014年10月28日自行召开和主持东方银星2014年第二次临时股东大会,审议东方银星董事会选举议案。

豫商集团与银星集团关于东方银星董事会的争夺,引发了监管层的关注。

东方银星于2014年10月8日和13日分别收到河南证监局发来的《监管关注函》和上海证券交易所的《监管工作函》,要求公司应按照相关规定办理相关股东行使股东权利的披露事宜。

东方银星证券部一位人士对本报表示,目前临时股东大会能否召开还是未知数。

北京一位券商人士表示,从上述情况来看,目前豫商集团已经授权中信证券召开股东大会,也就意味着中信证券自主召开临时股东大会的条件已经具备,而监管层也要求东方银星做好股东自行召开股东大会的相关配合工作,这也意味着审议公司董事会换届选举议案的临时股东大会召开的可能性概率非常大。

以投资者身份就此次增持东方银星采访豫商集团董事陆秀萍,其表示对此情况不太清楚。

曲线行使权力

值得注意的是,此次豫商集团通过中信证券来提请召开临时股东大会,并不是以自己的名义进行。

“豫商集团通过中信证券要求召开临时股东大会审议董事会换届选举议案,而不是以自身的名义来召开临时股东大会也是无奈之举,因为其持有东方银星的1940万股是通过中信证券客户信用交易担保证券账户来持有。”上述券商人士对表示,按照相关管理办法规定,豫商集团通过中信证券持有的上述东方银星的股份只能以中信证券的名义来提请和自行召开临时股东大会。

《证券公司融资融券业务管理办法》第三十一条规定,对客户信用交易担保证券账户记录的证券,由证券公司以自己的名义,为客户的利益,行使对证券发行人的权利,证券公司行使对证券发行人的权利,应当事先征求客户的意见,并按照其意见办理。(前款所称对证券发行人的权利,是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。)

而从相关规则要求来看,豫商集团目前还没有以自己的名义自行召集临时股东大会的资格。

《上市公司股东大会规则(2014年修订)》第九条规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出;监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

数据显示,2014年上半年,豫商集团直接持有东方银星的股份比例为6.56%,其一致行动人上海杰宇在今年8月28日持有东方银星股份比例才上升至2.48%的股权,两者合计持有公司的股份比例仅为9.04%。

虽然,在今年9月5日~29日,上海杰宇通过集中竞价方式合计收购东方银星614.25万股股份,占公司总股本4.80%,豫商集团和上海杰宇持有公司股份比例达到10%以上,但持有时间未达到连续90日的规定,仍没有自行召开股东大会的资格。

上述券商人士表示,如果以豫商集团和上海杰宇以一致行动人的名义召开此次临时股东大会,则时间至少要等到12月份,目前正直东方银星重组的关键时刻,显然豫商集团并不想这么做,所以其目前通过中信证券来召开临时股东大会审议董事会换届选举议案,如果等到此次重组完成后,则豫商集团要取得东方银星的董事会控股权不得不面临新的竞争对手,显然对其不利。

重组或生变

除了两大股东之间对董事会的控股之争外,中小投资者关心的就是东方银星的重组能否继续进行。

东方银星发布的《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示,拟将全部资产及负债(作为拟置出资产)与席惠明等 27 名自然人及复星创泓等 5 家企业所持有的东珠景观全部股权(作为拟置入资产)进行置换,拟置出资产将由席惠明等 27 名自然人及复星创泓等 5 家企业承接后转让给公司现控股股东银星集团,转让时间及转让价格由上述各方另行协商确定。

按照本次交易的拟置入资产预估值22.25亿元、拟置出资产预估值1.10亿元、以及募集配套资金3.6亿元(全部用于支付本次现金购买对价)、发行价格12.64元/股计算,本次交易上市公司合计发行数量约为1.67亿股,其中发行约1.39亿股用于支付资产置换差额,发行约2848.10万股用于募集配套资金。

交易完成后,席惠明、浦建芬将合计持有本公司约33.70%的股权,将成为本公司实际控制人。

值得注意的是,东方银星已于2014年7月29日与银星鼎盛签订《股份认购协议》,银星鼎盛已同意以现金方式认购上市公司就本次配套融资发行的人民币普通股(A 股),发行价格为 12.64 元/股。而银星鼎盛是银星集团的控股子公司。

“东方银星此次重组方案中,由于银星集团控股子公司认购募集配套资金发行股份,而且配套资金将用于现金购买对价,公司现控股股东银星集团将成为置出资产的继受方,根据《上海证一致行动人、关联董事将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

其进一步指出,在银星集团及一致行动人就本次重组决策中回避的情况下,豫商集团对此次重组方案的态度无疑起着决定性的作用,如果中信证券提出的临时股东大会不能顺利进行,或者股东大会决议不能令豫商集团满意的话,豫商集团和其一直行动人很有可能对此次重组投反对票,那么此次重组也将“流产”。

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